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雲南白藥(000538)股票股價

關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議暨關聯交易的公告
发布时间:2020-01-02 发布者:admin

一、關聯交易概述

    2019年10月14日,本公司第九屆董事會2019年第五次會議審議通過了《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券暨關聯交易的議案》,同意以730,000,000港幣爲對價,認購萬隆控股兩年到期、年利率3%的可換股債券,詳情請見公司于2019年10月15日在巨潮資訊網上披露的《雲南白藥集團股份有限公司關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-95)。截至目前,由于港交所尚未完成對萬隆控股發行可換股債券的審批,爲促成本次交易達成,實現公司大健康産業戰略布局,公司擬與萬隆控股簽署《可換股債劵認購協議》之補充協議,將可換股債券的交割完成日期由2019年12月31日順延至2020年2月29日。本公司董事長王明輝先生任萬隆控股董事會主席、執行董事,公司首席運營官尹品耀先生任萬隆控股執行董事,本次交易構成關聯交易。

    本公司第九届董事会2019年第九次会议以通讯方式召开,应出席董事10名,实际出席董事10名,以8票同意、1票弃权,0票反对(王明辉董事长在万隆控股任董事会主席、执行董事,对此项议案回避表决。李双友董事对该议案投了弃权票,弃权理由:因工作原因,未参与前期相关会议。)审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。


二、關聯方基本情況

1、万隆控股为香港联交所主板上市公司,股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda,主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。

2、萬隆控股成立于1991年12月3日,目前主要致力于提供短期私人及企業貸款業務、以及成品食油、砂糖、個人護理及化妝品貿易服務,于2019年2月對原有的采礦貿易業務進行剝離。公司近三年營業收入不斷增長,2016年至2018年,萬隆控股分別實現收入29,940.38萬元港幣、76,760.71萬元港幣、91,008.19萬元港幣,複合增長率74.35%。

    万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验,在化妆品及个人护理产品推动下,公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内,万隆控股将在保持现有业务组合的同时,继续寻找合适的投资机会。

    萬隆控股2018年、2019年(2018年3月31日至2019年3月31日)主要財務數據如下:單位:萬元港幣


3、本公司持有萬隆控股29.59%的股份,爲萬隆控股第一大股東。本公司董事長王明輝先生任萬隆控股董事會主席、執行董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次交易構成關聯交易。

4、關聯方萬隆控股不是失信被執行人。


三、關聯交易的基本情況

    本公司拟以自筹资金730,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券。根据《可换股债券认购协议》和《可换股债券认购协议》之补充协议,按初步换股价每股换股股份0.258港元计算,并假设由公司2019年10月15日发布《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的公告》(公告编号:2019-95)至全面转换可换股债券日期止万隆控股已发行股本并无其他变动,万隆控股于可换股债券所随附换股权获全面行使时将向本公司配发及发行合共2,829,457,364股换股股份,相当于万隆控股扩大后的已发行股本约30.50%,加上本公司认购前已持有的股份29.59%,认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%,本次可换股债券的交割完成日期将由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。


四、關聯交易的定價政策及定價依據

    万隆控股为香港联交所上市公司,双方以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,经过平等磋商最终确定了可换股债券价格,交易价格公允。


五、可換股債券認購協議之補充協議主要內容

    双方拟签署《可换股债券认购协议》之补充协议。主要内容如下:

1、根據原認購協議之第1條和第4條,達成或豁免所有先決條件的「最終截止日」原爲2019年12月31日(或各方可能約定的其他隨後日期)。鑒于各方需要更多時間達成部份先決條件,尤其是因應通函發出和召開股東特別大會時間表可能順延,現各方一致同意將原認購協議所定義之「最終截止日」延長至2020年2月29日(或各方可能約定的其他隨後日期)。

2、上述補充和修訂于本補充協議簽訂之時立即生效。由本補充協議簽訂生效之時起,本補充協議將作爲原認購協議不可分割的一部份。因此,當任何一方于原認購協議或任何其他文件中提述原認購協議時,須解釋爲提述已由本補充協議補充和修訂的原認購協議。除本補充協議另有規定外,原認購協議其他條款將保持十足效力及作用。


六、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

    公司本次與萬隆控股簽署《可換股債劵認購協議》之補充協議是由于港交所尚未完成對萬隆控股發行可換股債券的審批,爲促成本次公司認購萬隆控股可換股債券達成,實現公司大健康産業戰略布局,經雙方協商,將原協議中可換股債券的交割完成日期由2019年12月31日順延至2020年2月29日。本次公司認購萬隆控股可換股債券,一方面能夠獲得固定收

益,另一方面可以進一步加深雙方合作,在個人護理産品貿易,以及植物提取和配套監測、物流、進出口及相關服務方面繼續合作。萬隆控股本次所募集資金將用于工業大麻和CBD相關的業務發展、研發、投資、收購或其他應用。本次交易對上市公司不會産生重大影響。


七、與萬隆控股累計已發生的各類關聯交易情況

    截至目前,公司与万隆控股累计已发生的各类关联交易总金额为 29.43万元。


八、獨立董事事前認可意見和獨立董事意見

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定,本着认真、负责的态度,基于独立、专业的判断,对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表如下独立意见:

1、公司本次與萬隆控股簽署《可換股債劵認購協議》之補充協議是爲順延認購可換股債券的交割完成日期,符合雙方促成本次交易達成的現實需要。因公司董事長王明輝先生任萬隆控股董事會主席執行董事,且截至目前公司持有萬隆控股1,908,025,360股股份,占萬隆控股發行股本29.59%,爲萬隆控股的第一大股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次交易構成關聯交易,不構成重大資産重組,不需報股東大會審議。

2、本次關聯交易是按照“自願、公平、互惠、互利”的原則進行,符合公司的發展及全體股東的利益,同意認購萬隆控股集團有限公司可換股債券,且同意將認購可換股債券的交割完成日期由2019年12月31日順延至2020年2月29日。

3、董事會審議關聯交易事項時,關聯董事回避表決。關聯交易決策程序合法有效。

4、公司本次關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及等法律法規的規定,不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。


九、備查文件

(一)第九屆董事會2019年第九次會議決議;

(二)獨立董事事前認可意見、獨立董事的獨立意見;

(三)《可換股債劵認購協議》之補充協議。


特此公告


雲南白藥集團股份有限公司

董 事 会

2019年12月27日


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