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雲南白藥(000538)股票股價

關于向子公司增資暨關聯交易的公告
发布时间:2020-01-20 发布者:admin

一、關聯交易概述

1、为加强公司在大健康产业领域的布局,提升公司综合竞争实力,公司拟以自有资金按照持股比例 40%向合并报表范围内子公司云南白药清逸堂实业有限公司(以下简称“清逸堂”)增资 4,000 万元,以再造清逸堂产业基地,实现产业扩能升级。
2、本次增资是清逸堂股东对清逸堂进行的同比例增资。其中清逸堂股东陈发树先生持有清逸堂 25%股份,是清逸堂的大股东之一,陈发树先生的一致行动人陈焱辉先生任清逸堂董事。新华都实业集团股份有限公司(以下简称“新华都”)及其一致行动人持有公司 25.14%的股份,是公司并列第一大股东,陈发树先生是新华都的实际控制人。且陈发树先生任我公司联席董事长、陈焱辉先生任我公司董事。根据《股票上市规则》相关规定,陈发树先生、陈焱辉先生为本公司关联自然人,本次同比例增资清逸堂构成关联交易。
3、本次關聯交易關聯董事陳發樹先生、陳焱輝先生已回避表決。

4、本次关联交易公司的增资金额为 4,000 万元,占公司最近一期经审计净资产 1,992,248.95 万元的 0.20%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需报股东大会审议。


二、關聯方基本情況


(一)關聯自然人
1、陳發樹先生
与公司的关联关系:陈发树先生及其一致行动人共持有公司 25.14%股份,且陈发树先生任公司联席董事长,为公司关联自然人。 陈发树先生不是失信被执行人。
2、陳焱輝先生
与公司的关联关系:陈发树先生与陈焱辉先生为一致行动人,且陈焱辉先生任公司董事,为公司关联自然人。 陈焱辉先生不是失信被执行人。


(二)關聯法人
1、基本情況
公司名稱:新華都實業集團股份有限公司;
法定代表人:陳發樹;
企業性質:股份有限公司;
注册资本:13,980 万元;
社會統一信用代碼:91350000154387981H;
注册住所:福州市五四路 162 号;
控股股東或實際控制人:控股股東和實際控制人均爲陳發樹先生;
經營範圍:對零售業、室內外裝飾,酒店業、采礦業、水電工程、路橋工程項目、房地産業、工業的投資、管理及咨詢服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

2、曆史沿革、主要業務及財務情況
历史沿革:新华都实业集团股份有限公司的前身“福建省华都百货有限公司”成立于 1996 年 5 月 4 日,后经股份制改革、增资和名称变更等一系列工商变更,成为新华都实业集团股份有限公司,主要从事零售业务和股权投资业务。
2018 年主要财务数据:营业收入 692,051.28 万元,净利润 141,781.21万元,净资产 1,157,717.16 万元。
2019 年 1-9 月主要财务数据(未经审计):营业收入 437,086.26 万元,净利润 109,331.95 万元,净资产 1,260,420.62 万元。
3、与公司的关联关系:新华都实业集团股份有限公司持有公司 24.37%的股份。新华都的实际控制人是陈发树先生,为陈发树先生的一致行动人。陈发树先生及其一致行动人共持有公司 25.14%的股份,是公司并列第一大股东。根据《股票上市规则》相关规定,新华都实业集团股份有限公司为公司关联法人。
4、新華都實業集團股份有限公司不是失信被執行人。


三、關聯交易標的基本情況


(一)標的基本情況
標的公司名稱:雲南白藥清逸堂實業有限公司;
法定代表人:張枝榮;
注册资本:2,857.1428 万元;
企業性質:有限責任公司;
增資方式:以自有資金進行現金增資;
企業地址:雲南省大理白族自治州大理市大理創新工業園區生物制藥園區;

经营范围:一次性卫生用品、日用品、醫療器械用品生产;网上及实体店销售:一次性卫生用品、日用品(禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品)、醫療器械用品、农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品、服饰、化妆品、预包装食品、保健品(含保健食品)、卫生消毒用品;企业管理咨詢;市场调研;广告设计、制作、代理、发布;企业营销策划;货物进出口业务及咨詢服务。


(二)增資前後的股權結構
1、增資前股權結構


 2、增資後股權結構


(三)主要財務指標
2018 年清逸堂主要财务数据:资产总额:16,417.70 万元,负债总额:3,281.87 万元,净资产:13,135.83 万元,营业收入:8,981.18 万元,净利润:-2,213.89 万元。

2019 年清逸堂主要财务数据(快报数未经审计):资产总额:12,673.29万元,负债总额:2,469.12 万元,净资产:10,204.17 万元,营业收入:8,727.56 万元,净利润:-1,488.45 万元。


四、關聯交易的定價政策及定價依據
上述關聯交易暨對清逸堂同比例增資是各股東基于平等自願、共贏互利的原則,爲推動清逸堂實現産業再造升級的需求,經測算和協商達成的增資擴股協議。本次增資擴股全部爲清逸堂原股東按所持股比例進行增資,故本次增資價格爲每一元注冊資本一元,不作溢價公積,是一種公允、合理的定價方式;上述關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定,體現了保護全體股東利益的原則,也符合雲南白藥集團股份有限公司正常生産經營所需要,具有合法性、公允性。


五、增資擴股協議的主要內容
公司擬與雲南白藥清逸堂實業有限公司簽訂《雲南白藥清逸堂實業有限公司增資擴股協議書》,主要內容如下:
甲方:雲南白藥集團股份有限公司,
乙方:張枝榮,                
丙方:陳發樹,                       
丁方:李紹宏,                        
戊方:張克峰,                     
己方:張枝麗,                     
“甲、乙、丙、丁、戊、己方”以下簡稱爲“各方”。
1、签署本协议时,清逸堂的注册资本为人民币 2,857.1428 万元人民币,注册资本金已全部缴纳完成。其中,甲方的出资为人民币 1,142.8571 万元,持股 40%;乙方的出资为人民币 865 万元,持股 30.275%;丙方的出资为 人民币 714.2857 万元,持股 25%;丁方的出资为人民币 60 万元,持股2.1%;戊方的出资为人民币 50 万元,持股 1.75%;己方的出资为人民币 25 万元,持股 0.875%。

2、各方同意清逸堂增加注册资本金人民币 10,000 万元,各方按原所持清逸堂股权比例认缴增资,所增资全部作为注册资本。因本次增资扩股全部为清逸堂原股东按所持股比例进行增资,故本次增资价格为每一元注册资本一元,不作溢价公积。
3、完成本协议预期增资扩股后,清逸堂注册资本增加为人民币12,857.1428 万元,各方持股比例未改变和调整。
4、各方分别以现金的方式对清逸堂增资人民币 10,000 万元,所增资全部作为注册资本。
5、按各方所持清逸堂股权比例,各方增资额分别为:甲方增资额人民币4,000 万元,增资后甲方在清逸堂的出资为人民币 5,142.8571 万元;乙方增资额人民币 3,027.5 万元,增资后乙方在清逸堂的出资为人民币 3,892.5 万元;丙方增资额人民币 2,500 万元,增资后丙方在清逸堂的出资为人民币3,214.2857 万元;丁方增资额人民币 210 元,增资后丁方在清逸堂的出资为人民币 270 万元;戊方增资额人民币 175 万元,增资后戊方在清逸堂的出资为人民币 225 万元;己方增资额人民币 87.5 万元,增资后己方在清逸堂的出资为人民币 112.5 万元。
6、无本协议或适用法律规定的理由,任何一方终止本协议或以书面或其他方式明确表明其不会实行且完成本协议约定增资的出资或违反本协议下的承诺并在对方要求纠正的书面通知中规定的期限内未予纠正的,则该违约方应承担一次性违约金人民币 10 万元(各守约方按比例享有),违约金不足以弥补给守约方造成的损失时,违约方还应赔偿因违约给守约方造成的损失。
7、任何一方未按本协议约定期限和金额完成增资部分的出资,在书面通知的期限内仍未缴纳的,除承担违约责任外,违约方不再享有其增资部分的  增资权利。违约方的增资部分,守约方可选择以下处理方式:(1)由守约方进行增资,具体增资比例和增资额由各守约方协商,协商不成时,按守约方持股比例按 100%计算各自的增资额。(2)由守约方收购违约方股权,并履行出资义务。


六、關聯交易的目的和影響
公司向清逸堂增資符合公司的發展及全體股東的利益,是基于公平、公正的市場原則並按一般市場經營規則進行的。公司主營業務不因此次交易而對關聯人形成依賴,對本公司獨立性沒有影響。公司與關聯方交易公允,不存在損害股份公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。同時此次關聯交易的金額較小,對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。


七、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2020 年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的关联交易类型主要为日常关联交易,累计发生额为 2,617.22 万元。


八、獨立董事事前認可和獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定,我們作爲獨立董事,經事前認真審閱有關文件及了解關聯交易情況後,同意將上述事項提交董事會審議,並且我們基于獨立判斷立場,對公司向雲南白藥清逸堂實業有限公司增資擴股發表如下獨立意見: 
1、云南白药清逸堂实业有限公司计划按原股东持股比例进行同比例增资10,000 万元,以现金方式出资。增资价格是各股东基于平等自愿、共赢互利的原则,为推动清逸堂实现产业再造升级的需求,经测算和协商达成的,目的是为满足现有业务和新拓展业务的需求。本次增资扩股全部计入注册资本,增资价格为每一元注册资本一元,不作溢价公积,是一种公允、合理的定价方式。

2、根据我公司目前的持股比例 40%,本次增资扩股我公司需增资 4,000万元。不需报股东大会审议。 
3、公司向清逸堂增資擴股關聯交易是按照“自願、公平、互惠、互利”的原則進行,符合公司的發展及全體股東的利益,同意公司對清逸堂實施增資擴股。 
4、董事會審議關聯交易事項時,關聯董事回避表決。關聯交易決策程序合法有效。 
5、公司本次關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及等法律法規的規定,不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。


九、備查文件
(一)第九届董事会 2020 年第一次会议决议;
(二)第九届监事会 2020 年第一次会议决议;
(三)獨立董事事前認可意見、獨立董事的獨立意見;
(四)雲南白藥清逸堂實業有限公司增資擴股協議書。
 
 
特此公告
 
雲南白藥集團股份有限公司
董   事   会
2020年 1月 20日


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