雲南白藥(000538)最新股價
關于參與廈門楹聯健康産業投資的公告
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一、對外投資概述

    为尽快推动雲南白藥集團股份有限公司(以下简称“云南白药”、 “公司”)相关战略进入实施阶段,公司拟在厦门楹联健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“楹联基金”、“投资标的”)的融资中认缴10,000万元人民币,作为楹联基金的有限合伙人,共建产业投资平台。

   公司期望借助有限合伙型私募基金,有效结合普通合伙人的专业优势和有限合伙人的资金优势,最大限度地实现专业化分工和资源的有效配置,深化推进公司骨伤科解决方案发展战略。本次投资将进一步拓展投资能力,借助楹联基金多元化背景的合伙人团队,有效应对医药行业长周期的投资风险,推动构建公司外部孵化平台。各方有限合伙人将在投资机会、产业发展、人才配置等方面共享优质资源,强化各自企业和领域的发展。同时,楹联基金拥有的骨科领域专家或医院资源,未来可整合进入公司骨伤科战

略平台,有助于公司逐步发展为专业驱动的医药企业。公司第九届董事会 2020 年第一次会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》。公司第九届监事会 2020 年第一次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,本次對外投資無需提交股東大會審議,不屬于重大資産重組,不涉及關聯交易。


二、擬投資標的的基本情況

1、名稱:廈門楹聯健康産業投資合夥企業(有限合夥)

2、統一社會信用代碼:91350200MA31M9NW6Y

3、企業性質:有限合夥企業

4、執行事務合夥人:廈門楹聯健康産業投資管理有限公司

5、经营场所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8层 03 单元 A 之二

6、成立日期:2018 年 4 月 16 日

7、备案时间:2019 年 3 月 27 日

8、基金編號:SCX139

9、本次总 认 缴 出 资 规 模 : 不 超 过 拾 亿 壹 仟 万 元 人 民 币(RMB1,010,000,000)

10、 控股股东及实际控制人:无控股股东,根据《有限合伙协议》,厦门楹联健康产业投资管理有限公司为投资标的执行事务合伙人,执行事务合伙人的委派代表为罗鶄女士,因此,罗鶄女士是楹联基金的实际控制人。

11、 经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;投资咨询(法律、法规另有规定除外);受托管理股权投资,提供相关咨询服务;受托管理股权投资基金,提供相关咨询服务

12、 基金管理人:上海健同投资合伙企业(有限合伙) 13、 厦门楹联健康产业投资合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。


三、擬投資標的出資份額及合夥人情況


(一)出資份額情況

本轮融资中,各家认缴出资额如下:公司作为有限合伙人认缴出资10,000 万元;普通合伙人厦门楹联健康产业投资管理有限公司(以下简称“楹联投资公司”) 认缴出资 355 万元;普通合伙人上海健同投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“健同合伙” )认缴出资 355 万元;有限合伙人江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称“恒瑞医药”)认缴出资 20,000 万元,有限合伙人厦门金圆投资集团有限公司(以下简称“金圆投资”)认缴出资11,900 万元;有限合伙人厦门市翔安投资集团有限公司(以下简称“翔安投资”)认缴出资 9,100 万元;有限合伙人苏州国发苏创养老服务业投资企业(有限合伙)(以下简称“国发苏创”)认缴出资 3,000 万元;有限合伙人上海紫瞻投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“紫瞻投资”)认缴出资12,000 万元;有限合伙人应振洲认缴出资 3,500 万元;有限合伙人陈光明认缴出资 300 万元;有限合伙人王帝钧认缴出资 300 万元。


(二)投資標的合夥人情況


1、廈門楹聯健康産業投資管理有限公司

統一社會信用代碼:91350200MA31TB9412

法定代表人:羅鶄

企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

注册资本:1,000 万元人民币

成立时间:2018 年 6 月 14 日

注册地址:厦门火炬高新区软件园创新大厦C 区 3F-A270

經營範圍:投資管理(法律、法規另有規定除外);資産管理(法律、法規另有規定除外);企業管理咨詢;投資咨詢(法律、法規另有規定除外)。

楹聯投資與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


2、上海健同投資合夥企業(有限合夥)

統一社會信用代碼:91310115324507625T

企業性質:有限合夥企業

執行事務合夥人:上海青羅投資管理有限公司(委派代表:羅鶄)

注册资本:3,000 万元人民币

成立时间:2015 年 1 月 22 日

注册地址:浦东新区泥城镇新城路 2号 3 幢 N1363 室

經營範圍:投資管理咨詢(除經紀),實業投資。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)健同合夥與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


3、江蘇恒瑞醫藥股份有限公司

統一社會信用代碼:9132070070404786XB

法定代表人:孫飄揚

企業性質:股份有限公司(上市)

注册资本:442,281.4196 万元人民币

成立时间:1997 年 4 月 28 日

注册地址:连云港经济技术开发区黄河路 38 号

經營範圍:片劑(含抗腫瘤藥)、口服溶液劑、混懸劑、無菌原料藥(抗腫瘤藥)、原料藥(含抗腫瘤藥)、精神藥品、軟膠囊劑(含抗腫瘤藥)、凍幹粉針劑(含抗腫瘤藥)、粉針劑(抗腫瘤藥、頭孢菌素類)、吸入粉霧劑、口服混懸劑、口服乳劑、大容量注射劑(含多層共擠輸液袋、含抗腫瘤藥)、小容量注射劑(含抗腫瘤藥、含非最終滅菌)、生物工程制品(聚乙二醇重組人粒細胞刺激因子注射液)、硬膠囊劑(含抗腫瘤藥)、顆粒劑(抗腫瘤藥)、粉霧劑、膜劑、凝膠劑、乳膏劑的制造;中藥前處理及提取;醫療器械的研發、制造與銷售;一般化工産品的銷售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。

(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

控股股東:江蘇恒瑞醫藥集團有限公司

恒瑞醫藥與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


4、廈門金圓投資集團有限公司

統一社會信用代碼:9135020057503085XG

法定代表人:檀莊龍

企業性質:有限責任公司(國有獨資)

注册资本:2008452.670823 万元人民币

成立时间:2011 年 7 月 13 日

注册地址:厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层

4610-4620 单元

經營範圍:1、對金融、工業、文化、服務、信息等行業的投資與運營;2、産業投資、股權投資的管理與運營;3、土地綜合開發與運營、房地産開發經營;4、其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目,自主選擇經營項目,開展經營活動。(法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目,必須在取得審批許可證明後方能營業。)

控股股東:廈門市財政局金圓投資與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


5、廈門市翔安投資集團有限公司

统一社会信用代码:91350213678291630W  

法定代表人:邵開放

企業性質:有限責任公司(國有獨資)

注册资本:149466.74 万元人民币

成立时间:2009 年 2 月 6 日

注册地址:厦门市翔安区莲亭路 808 号 16#楼 901 单元

經營範圍:1、受翔安區政府委托對所屬國有資産及其收益行使産權監督、管理和經營;2、依法利用各種金融渠道籌集資金自主進行投資;3、參與土地收儲、工業園區、港口碼頭及物流園、路橋、市政工程及集貿市場的開發建設;4、房地産的綜合開發與經營,旅遊景點的開發與經營,物業管理;5、受翔安區政府委托經營其它項目(國家限制或禁止經營的項目除外)。

控股股東:廈門市翔安區財政局

翔安投資與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


6、蘇州國發蘇創養老服務業投資企業(有限合夥)

統一社會信用代碼:913205000601539498

企業性質:有限合夥企業

執行事務合夥人:蘇州國發資産管理有限公司

注册资本:10100 万元人民币

成立时间:2012 年 12 月 20 日

注册地址:苏州市吴中区太湖东路 290 号 1幢 504 室

经营范围:投资以养老服务业为主要投资方向的创业企业;创业投资业务;创业投资咨询业务。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

主要股东:苏州市政府引导基金管理中心、苏州国发资产管理有限公司  国发苏创与公司不存在关联关系,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


7、上海紫瞻投資合夥企業(有限合夥)

统一社会信用代码:91310230342111552L  

企業性質:有限合夥企業  

執行事務合夥人:黃子夏

注册资本:1000 万元人民币

成立时间:2015 年 6 月 23 日

注册地址:上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 8917 室(上海泰和经济发展区)

经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,财务咨询(不得从事代理记账),商务咨询,企业管理咨询,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

主要股東:黃子夏、黃良明

紫瞻投資與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


8、應振洲

男,中國國籍,住所:上海市浦東新區張楊路

最近三年的职业和职务:2017 年至今从事自由投资。

應振洲與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


9、陳光明

男,中國國籍,住所:上海市浦東新區丁香路

最近三年的职业和职务:2017 年至 2018 年初担任东方证券资产管理有限公司董事长,2018 年至今担任睿远基金管理有限公司董事长。其控制的核心企业主要业务的基本情况:主要控制的企业为睿远基金管理有限公司以及上海玖享投资管理有限公司。睿远基金管理有限公司经验范围为公募基金管理(公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务)。上海玖享投资管理有限公司经营范围为投资管理,资产管理,投资咨询,实业投资,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账)。

陳光明與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


10、王帝鈞

男,中國國籍,住所:廣東省深圳市龍崗區布吉鎮

最近三年的职业和职务:2017 年至今担任成都美创医疗科技股份有限公司董事、副总经理。王帝钧与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,未有增持公司股份的计划,与公司不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响公司利益的安排。


四、投資協議的主要內容


(一)合夥人的認繳出資額

廈門楹聯健康産業投資合夥企業(有限合夥)合夥人名錄


(1)如經執行事務合夥人善意判斷,因法律、法規、稅收或經營條件發生變化對合夥企業造成顯著影響,縮減認繳出資額爲必要及適宜,則經合夥人會議表決通過後,執行事務合夥人可隨時等比例縮減所有合夥人的認繳出資額的全部或任何部分,總認繳出資額相應減少。

(2)执行事务合伙人按照本协议约定减少任何合伙人的认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额后,自执行事务合伙人根据该等条款的规定作出减少认缴出资额、总认缴出资额的决定之日起,在执行第 7.2 条(管理费)和第四条(收益分配和亏损分担)的约定时,相关的认缴出资额按照降低后的认缴出资额计算。


(二)出資方式及後續出資繳付

所有合夥人均應以人民幣現金方式對合夥企業出資。

后续有限合伙人应于收到执行事务合伙人发出的《第一期出资款缴付通知书》之日起拾伍(15)日内,一次性将认缴出资额的 30%缴付至募集资金专业账户。后续有限合伙人剩余 70%的认缴出资额,应同样按照本协议第 3.4.2 条之约定程序缴付,即:(1)各合伙人于收到执行事务合伙人发出的《第二期出资款缴付通知书》之日起拾伍(15)日内,一次性将认缴出资额的 30%付至募集资金专业账户;(2)各合伙人于收到执行事务合伙人发出的《第三期出资款缴付通知书》之日起拾伍(15)日内,一次性将

认缴出资额的剩余 40%付至募集资金专业账户。

(三)費用和損益分配的原則

合夥收益爲合夥收入扣除合夥費用後的余額。其中,合夥收入包括處置投資項目而回收的資金,包括但不限于股息、紅利、被投資企業預分配現金、基于臨時投資取得的收入或其他基于項目投資取得的收入。合夥收益不可用于再投資,基于臨時投資取得的收入除外。

(四)虧損分擔

合夥企業的虧損由全體合夥人按其認繳出資比例分擔。

(五)管理費用

作为管理人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价,自首次交割后的合伙企业存续期限内,合伙企业应每年向管理人或执行事务合伙人支付按照以下约定计算的管理费:(1)在本合伙企业投资期内,每年的管理费=认缴出资总额×2%,如投资期开始第一年度不足一年,则以实际发生天数按比例计算管理费;(2)在本合伙企业退出期内,每年的管理费=本合伙企业已投资但尚未退出项目的投资本金×2%;( 3)在本合伙企业延展期(如有),每年的管理费由届时全体合伙人协商,但应不低于认缴出资

总额的 0.5%;( 4)清算期内,合伙企业无须向管理人支付管理费。

以上所述管理費,不滿一個會計年度的,按照實際發生天數占該年度全年天數的比例計算。

(六)有限合夥人退夥

1、全体有限合伙人兹此确认,在本合伙企业解散之前,不得退伙或提出提前收回实缴出资的要求,除非经执行事务合伙人事先书面同意,且按照本协议第 9.6 条的约定将其全部合伙份额转让给替任有限合伙人或发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形(包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产等)。

2、即使有限合夥人根據《合夥企業法》發生被視爲當然退夥的情形,本合夥企業也不應因此被解散並清算。

3、如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形,对于该有限合伙人拟退出的合伙权益,执行事务合伙人或其指定的第三方按照本协议第 9.6.4 条规定享有和行使优先受让权;执行事务合伙人或其指定的第三方放弃优先受让权的,合伙企业总认缴出资额相应减少。

(七)合夥人會議

合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人會議上合夥人的表決權根據各個合夥人的認繳出資額比例(不含違約合夥人)確定,除法律、本協議另有規定及各合夥人另有明確約定外,合夥人會議應經持有合夥企業認繳出資額總和的一半以上(含本數)的合夥人出席方可做出決議。

(八)顧問委員會

执行事务合伙人将在首次交割日后组建顾问委员会,作为本合伙企业的重大事项决策机构。各方确认,签署本协议即视为同意顾问委员会由 7

(7)名委員組成,普通合夥人有權共同委派一名委員、江蘇恒瑞醫藥股份有限公司有權委派一名委員、廈門金圓投資集團有限公司與廈門市翔安投資集團有限公司有權共同委派一名委員、雲南白藥集團股份有限公司有權委派一名委員、蘇州國發蘇創養老服務業投資企業(有限合夥)有權委派一名委員、上海紫瞻投資合夥企業(有限合夥)有權委派一名委員、應振洲有權擔任或委派一名委員。

(九)違約責任

除本協議另有約定外,若因合夥人的違反本協議約定之行爲,致使合夥企業遭受任何投資或投資退出的限制、重大損失、費用、責任或索賠或在其他方面對合夥企業的利益造成重大不利影響,違約合夥人除應承擔賠償責任外,合夥人會議有權決議將其除名並按照本協議約定退夥。

(十)爭議解決

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議,首先應由相關各方之間通過友好協商解決,如相關各方不能協商解決,則應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會,按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的,對相關各方均有約束力。

(十一)協議生效

本協議經各方簽署後于文首的簽署日生效。


五、本次投資的目的及戰略意義

公司正處于關鍵轉型期,迫切需要發展爲從品牌驅動走向品牌及專業雙驅動的公司。楹聯基金擁有研究驅動的投資模式、專業的投資團隊、多元化的專家顧問、醫藥頭部企業的資金,以骨科器械和藥品領域的新産品、新技術和新模式作爲首要投資,通過創新與成熟項目、長期與短期項目相結合的投資策略,助力公司骨傷科全方位解決方案發展戰略。

本次對外投資意在整合資源,優勢互補,促進公司骨傷科戰略盡快進入實施階段。楹聯基金擁有如下能與公司形成戰略契合的優勢資源:(1)廣泛的産業醫療資源,包括行業內中外資企業,能爲公司提供産業合作的機會,包括與國內醫藥産業或者國際醫藥産業;(2)深厚的高校醫療資源,通過整合國內頂尖高校,能爲公司提供國內及國際的領先醫藥科技;(3)骨科治療領域的行業技術領頭人,能爲公司開拓骨科治療領域的全新發展;(4)國際化的人才團隊,將整合海外産品資源,爲公司篩選海外標的,尋找海外優質資産,逐漸推動公司走向國際化。


六、本次投資的目的、風險和影響

本次投资可能面临政策、市场、经营等方面的风险,导致投资效果不明显。各合伙方尚未最终完成全部实际出资,如遇不可预计或不可抗力等因素的影响,有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。公司将通过加强规范运作,严格控制业务流程,积极应对可能预见的风险。敬请广大投資者注意投资风险。

本次投資不會損害公司及股東的利益,不會對公司未來的財務狀況和經營成果産生重大影響。


七、獨立董事意見

公司獨立董事一致認爲:本次對外投資,公司期望借助有限合夥型私募基金,有效結合普通合夥人的專業優勢和有限合夥人的資金優勢,最大限度地實現專業化分工和資源的有效配置,深化推進骨傷科解決方案發展戰略。本次投資意在整合資源,優勢互補,促進公司戰略盡快進入實施階段,滿足公司布局和發展新興領域的迫切需求。

本次投資符合公司及全體股東利益,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形,亦不會對公司未來的財務狀況和經營成果産生重大影響。全體獨立董事同意公司使用自有資金10,000萬元人民幣,以有限合夥人身份參與本次廈門楹聯健康産業投資,共建産業投資平台。


八、備查文件

1、公司第九届董事会 2020 年第一次会议决议;

2、公司第九届监事会 2020 年第一次会议决议;

3、公司獨立董事的獨立意見;

4、公司與各方合夥人共同簽署的《廈門楹聯健康産業投資合夥企業(有限合夥)有限合夥協議》。


特此公告


雲南白藥集團股份有限公司

董  事  会

2020 年 1 月 20 日


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